第二部在延续第一部风格的同时，故事呈现出多线发展的格局，情节有了更高的观赏性。
第一部结尾，博罗米尔被强兽人杀死之后，两个霍比特人皮平和梅利也被强兽人绑架，阿拉贡、精灵莱戈拉斯（奥兰多·布鲁姆 饰）、侏儒金利一路追踪强兽人，营救皮平和梅利，遇到了“复活”的白袍巫师甘道夫 （伊恩·麦克莱恩 饰）。此时，投降索伦的白袍巫师萨鲁曼控制了人类洛汉王国的国王，并派出大量的强兽人军队，准备消灭人类。阿拉贡、莱戈拉斯和金利在甘道夫的带领下，帮助洛汉王国对抗邪恶力量的入侵。
幸运的皮平和梅利被会说话的树精救了出来，并且遇到“复活”的甘道夫，在甘道夫的授意下，树精保护了两人的安全，并且带他们参加树精大会，大会上，树精们讨论对待中土大战的态度：是继续当中立者，逆来顺受，还是奋起反抗？
身负重任的佛罗多（伊利亚·伍德 饰）和山姆继续向末日山脉前进，一路上被咕噜跟踪，弗罗多依靠至尊魔戒的力量，成为了咕噜的主人，在咕噜的带领下，他们到了末日山脉的入口，黑门。就在他们准备进入之时，博罗米尔的弟弟法莫尔出现，将他们带回了刚铎。弗罗多又遇上了新的危机：法莫尔想利用至尊魔戒的力量对抗萨鲁曼的攻击……
杰夫·高布伦 朱丽安·摩尔 皮特·波斯尔思韦特 艾利斯·霍华德 理查德·阿滕伯勒 文斯·沃恩 凡妮莎·李·彻斯特 彼得·斯特曼 哈维·杰森 理查德·希夫 Thomas F. Duffy 约瑟夫·梅泽罗 阿丽亚娜·理查兹 小托马斯·罗萨莱斯 卡米拉·贝勒
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