面对突然起来的外星人入侵，地球的军队不堪一击，各国政府的政权也土崩瓦解。六个月之后，地球上仅有少部分人存活了下来，为了能赶走外星人，重建家园。这部分人奋起进行着各种各样的抵抗。汤姆·梅森（诺亚·怀尔 Noah Wyle 饰）原本是一名历史学教授，因为外星人的入侵家破人亡。他带着自己的三个儿子加入了抵抗军团，努力对抗着外星人。而外星人一直劫掠人类的小孩儿，给他们装上背甲，变成自己的奴隶。抵抗军团因此除了与外星人周旋外，还要想尽办法解救这些被控制的孩子们。但是由于武力悬殊，抵抗军团一直处于劣势地位，到处躲避着外星人的围追堵截。直到有一天，抵抗军中的一人开发出利用外星人机甲制造的子弹，这种子弹能有效击穿外星人的机甲给予外星人致命打击。这时，抵抗军团才看到了武力上稍微向他们倾斜了一点，因此计划着向外星人的一个据点发起一次突然袭击……
杰丝·布什 克里斯蒂娜·钟 西莉亚·罗丝·古丁 阿德里安·霍姆斯 克里斯汀·霍恩 丹·让诺特 卡罗尔·凯恩 亚历克丝·卡普 安松·蒙特 Chris Myers 梅利莎·纳维亚 比安卡·努加拉 基利安·奥沙利文 巴布斯·奥卢桑莫昆 帕顿·奥斯瓦尔特
汤姆·希德勒斯顿 卢巴纳·阿兹巴尔 米哈伊尔·巴斯马吉安 马克西姆·杜兰德 玛德琳·沃克 伯纳德·萨塔里亚诺 达里乌斯·阿里亚 史蒂文·塔克 萨里塔·罗宾逊 凯蒂·巴雷特
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迈克尔·法斯宾德 朱迪·特纳-史密斯 杰弗里·怀特 凯瑟琳·沃特斯顿 理查·基尔 约翰·马加罗 瑟吉·诺普科 库尔特·埃贾万 朱莉娅·威斯科特-哈顿 叶夫根尼奥斯·卡科利里斯 理查德·埃弗雷特 迈克尔·布莱特 奥列克桑德·鲁登斯基